上海凤凰:东方花旗证券有限公司关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

原题名:上海凤凰:东边星条旗纸库存高级快车公司触及上海凤凰客人(回响)库存库存高级快车公司发行库存采购资产之相称限售库存破除禁令并上市传播的支票反对的理由

东边星条旗纸库存高级快车公司 触及上海凤凰客人(回响)库存库存高级快车公司 发行库存采购资产之相称限售库存破除禁令并上市传播 的支票反对的理由 东边星条旗纸库存高级快车公司(以下略号“东边星条旗”或“孤独财务参事”)作为 上海凤凰客人(回响)库存库存高级快车公司(以下略号“上海凤凰”或“公司”)发行 库存采购资产暨关系买卖(以下略号“这次重组”、“这次买卖”)的孤独财务 参事,地面《中华人民共和国公司条例》、《中华人民共和国纸法》、《上市公 司成年的资产重组规章》、《股权证券上市的公司并购重组财务参事事情规章》、《上 市公司纸发行规章》、《上海纸买卖所股权证券上市必须穿戴的》等法规的命令, 对上海凤凰这次重组非下发行限售股上市传播的事项停止了谨慎支票,支票情 况列举如下: 一、上海凤凰成年的资产重组买卖的称许及新增库存的发行 2015年11月30日,上海凤凰到达奇纳河纸人的监督管理政务会(以下略号“奇纳河 证监会”)《触及称许金山发达建立库存库存高级快车公司向江苏美乐使充满库存高级快车公司发行 库存采购资产的批》(证监批准[2015]2693号),称许公司向江苏美乐使充满有 限公司(以下略号“美乐使充满”)发行48,579,285股库存采购相互关系资产。 2015年12月8日,公司充分发挥潜在的能力新增库存的发行,股权证券形容为人民币权力股(A 股),发行等同为48,579,285股,发行价钱为元/股。奇纳河纸死去结算有 限过失公司上海公司期《纸更动死去显示出》,这次成年的资产重组新增库存 48,579,285股把持完全的库存死去处理。公司库存量由353,619,662股养育至 402,198,947股。这次新增库存均为高级快车售养护传播股。 二、新增库存锁定期的改编乐曲 地面公司与江苏美乐签字的《发行库存采购资产协定》及江苏美乐期的有 关受理报价。库存锁定期改编乐曲列举如下: 因美乐使充满到达这次发行的库存时,其对用于捐赠上海凤凰库存的相称资产 继续欺骗权力的时期不可12个月,对应于这次发行库存的相称为,该相称 库存的锁定期为自库存发行完毕之日起36个月。 为美乐使充满到达这次发行的库存时,其对用于捐赠上海凤凰库存的相称资 产继续欺骗权力的时期超越12个月,对应于这次发行库存的相称为,该部 分库存按以下相称分批破除禁令:自这次发行完毕之日起满12个月后可破除禁令30%,自 这次发行完毕之日起满24个月后可破除禁令30%,残余相称库存的锁定期为这次发行 库存完毕之日起满36个月。 这次股权证券上市的公司向江苏美乐发行新增库存充分发挥潜在的能力后,鉴于公司送红股、转增正确的有理的事 等理性此增持的库存,亦受理上述的受理报价。详细列举如下表所示: 序号 打伙儿著名的 捐赠等同(股) 限售期(月) 1 江苏美乐使充满库存高级快车公司 4,619,890 12 2 江苏美乐使充满库存高级快车公司 4,619,890 24 3 江苏美乐使充满库存高级快车公司 39,339,505 36 合 计 48,579,285 三、这次重组后到目前为止公司正确的有理的事变更环境 这次重组充分发挥潜在的能力后,公司总正确的有理的事为402,198,947股。紧密的本支票反对的理由签字日, 公司正确的有理的事未发作更衣。 四、这次专心致志破除限售环境 这次专心致志破除限售的打伙儿为美乐使充满。美乐使充满持非常库存自充分发挥潜在的能力库存死去 满12个月,且华久辐条早已姑息了2015年业绩制止命令。地面众华会计事务所 (特别普通打伙儿)期的《上海凤凰成年的资产重组之标的资产红利预测形成环境 复核公告》(众会字[2016]第4414号),华久辐条2015年度业绩受理报价数为3, 万元,2015年度经审计的净赚减去非惯常盈亏账目后为3, 万元,占红利 预测净赚的相称为,经过努力到达某事物2015年度受理报价值。地面《发行库存采购资产 协定》和《红利预测化妆协定》的商定,江苏美乐持非常48,579,285股上海凤凰 人民币权力股(A股)股权证券中4,619,890股可以把持破除限售的相互关系处理。 五、这次重组相互关系受理报价及实行环境 (一)业绩受理报价 江苏美乐受理报价,业绩化妆测算次为2015、2016、2017年三个完全地账目年度。 在业绩化妆测算次每年形成的经审计减去“非惯常盈亏账目”(以奇纳河证监会最 新发表的《发行纸的公司新闻上演公以为优秀的问答第1号—非经纪性盈亏账目》说话中肯深信 基础为准)后归于总公司打伙儿的净赚(以下略号“净赚形成数”)列举如下: 单位:万元 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 净赚受理报价数 3, 4,528.42 5,086.95 地面公司与江苏美乐签字的《红利预测化妆协定》,化妆方法列举如下: (1)在业绩化妆测算次,上海凤凰该当在每年的年度审计时付定金保留具有证 券前进地事情资历的会计事务所对标的资产的净赚形成数与净赚受理报价数之 间的区分环境停止化妆测算,并期专项支票反对的理由。 (2)地面专项支票反对的理由所致谢的出路,若业绩预测化妆期内华久辐条形成 的净赚形成数在表面之下净赚受理报价数的,将对净赚形成数与净赚受理报价数经过的 意见分歧如下述表达弄明白应予化妆的库存(以下略号“应化妆库存”)等同,该 应化妆库存由上海凤凰以总价单位的的价钱停止回购并授给物登记。 制止现期应化妆库存数=(短暂拜访制止现期端子积聚净赚受理报价数-短暂拜访制止 现期端子积聚减去非惯常盈亏账目后净赚形成数)÷化妆期内各年的净赚受理报价 数积和×标的资产的买卖价钱÷每股发行价钱-已化妆库存数。 (3)业绩化妆测算次自 2015 年度起,当年度的净赚形成数踏过净赚 受理报价数的相称,可以为装支管尔后年度的不可净赚受理报价数的意见分歧。又 2015 年度 后如此的年度的净赚形成数踏过净赚受理报价数的相称,不克不及为装支管在前年度不可净 获益受理报价数的意见分歧。 (4)如美乐使充满在这次买卖完毕后如因如《发行库存采购资产协定书》 商定的股权证券锁定期分批破除禁令让股权证券后,领到美乐使充满实行本条目库存化妆所应 化妆的库存等同不可的,美乐使充满确保从二级市场管理所采购甲方库存,以实行其化妆 工作 (二)锁定期受理报价 地面公司与江苏美乐签字的《发行库存采购资产协定》及江苏美乐期的有 关受理报价。库存锁定期受理报价及改编乐曲列举如下: 因美乐使充满到达这次发行的库存时,其对用于捐赠上海凤凰库存的相称资产 继续欺骗权力的时期不可12个月,对应于这次发行库存的相称为,该相称 库存的锁定期为自库存发行完毕之日起36个月。 为美乐使充满到达这次发行的库存时,其对用于捐赠上海凤凰库存的相称资 产继续欺骗权力的时期超越12个月,对应于这次发行库存的相称为,该部 分库存按以下相称分批破除禁令:自这次发行完毕之日起满12个月后可破除禁令30%,自 这次发行完毕之日起满24个月后可破除禁令30%,残余相称库存的锁定期为这次发行 库存完毕之日起满36个月。 这次股权证券上市的公司向江苏美乐发行新增库存充分发挥潜在的能力后,鉴于公司送红股、转增正确的有理的事 等理性此增持的库存,亦受理上述的受理报价。 (三)触及缩减和公以为优秀的关系买卖的受理报价 美乐使充满及其实践把持人受理报价: “在富国上海凤凰库存次,本公司及实践把持人把持的客人将放量缩减并 公以为优秀的与上海凤凰及其把持的客人经过的关系买卖。 为接近无法撤销或有有理理性发作的关系买卖,本公司将纯粹的实行作为上 市公司打伙儿的工作,不应用本公司的打伙儿位置,就股权证券上市的公司与本公司及实践把持 人把持的客人相互关系的无论哪些关系买卖采用无论哪些举动,成心刺激股权证券上市的公司的打伙儿大会 或董事会做出伤害股权证券上市的公司和支持物打伙儿合法权力的成功实现的事; 本公司及实践把持人把持的客人不以无论哪些方法犯法违规受雇股权证券上市的公司的资 金及命令股权证券上市的公司犯法违规企图保证书; 万一股权证券上市的公司与本公司及实践把持人把持的客人发作无法撤销或有有理原 因的关系买卖,则本公司及实践把持人受理报价将刺激上述的关系买卖遵照市场管理所正确的、 正确的、下的基础,如常态商养护停止,本公司及实践把持人将不会的命令, 也不会的受理股权证券上市的公司授予优于其在任一市场管理所正确的买卖中向第三方授予的养护。 本公司及实践把持人将精确的受理和器械股权证券上市的公司关系买卖管理系统的各项 规则,如有违背超过受理报价及股权证券上市的公司关系买卖管理系统有重大意义的地给股权证券上市的公司形成财务状况 错过的命运,本公司及实践把持人将依法承当有重大意义的法度过失。” (四)撤销同性竞赛的受理报价 美乐使充满及其实践把持人受理报价: “本公司及本公司实践把持人、实践把持人的划一举动人、本公司把持的企 业,本公司实践把持人把持的支持物客人受理报价这次买卖充分发挥潜在的能力后,均不会的直的或间接的 支持或开展与这次买卖的标的公司目前的经纪范围所触及的自己人事情或相类似的 事情,也不会的用桩区分或共用或应用或代表第三方成立、开展、使充满、厕足其间、参加任 何客人与华久辐条停止直的或间接的的同性竞赛。 未必上海凤凰董事会事前协定,本公司及本公司实践把持人、实践把持人的 划一举动人不会的用桩区分或共用或应用或代表第三方客人支持触及与上海凤凰厕足其间 的脚踏车货车的最低载重量事情发生直的或间接的竞赛的脚踏车货车的最低载重量(包孕但不限于产品、推销术 等)的事情。” (五)触及标的资产股权权属的受理报价 美乐使充满受理报价,早已精确的依法实行峨嵋宝光久辐条的有助的工作,不存在无论哪些虚伪 有助的、拖延有助的、抽逃有助的、有助的不育等违背打伙儿工作及过失的行动,不存在可 能产生影响华久辐条合法存续的环境,并受理报价其对标的公司的股权具有合法、完全地的 自己人权及处罚权,有权依法让,不存在质押等无论哪些保证书权力,不存在被上冻、 查封、保留或许支持物无论哪些被采用强制措施的命运,不存在制止让、限度局限让、 支持物无论哪些权力限度局限的无论哪些公司内部管理系统发稿、打伙儿协定、和约、受理报价或改编乐曲, 亦不存在无论哪些能够领到上述的股权被参与司法机关或施行上冻、查封、保留或 限度局限让的使不安宁或潜在的诉讼案件、调解连同无论哪些支持物行政或司法顺序。 美乐使充满致谢,华久辐条股权过户或许转变最重要的海凤凰不存在法度受阻。 美乐使充满受理报价,自本受理报价函签字之日至这次买卖充分发挥潜在的能力次,将确保标的资产 不呈现产生影响这次买卖的成年的资产减损、成年的事情更动等命运。 经支票,孤独财务参事以为,这次专心致志破除限售的打伙儿已精确的实行了上述的承 诺,不存在相互关系受理报价未实行产生影响这次限售股上市传播的环境。 五、这次可上市传播库存的环境阐明 这次限售股上市传播等同为 4,619,890 股(已质押 4,619,890 股);这次限 售股上市传播日期为 2016 年 12 月 9 日。 这次限售股上市传播明细清单列举如下: 持高级快车售股 持高级快车售股占公 这次上市传播股 残余限售股等同 序号 打伙儿著名的 等同(股) 司总正确的有理的事的相称 等同(股) (股) 江苏美乐投 1 48,579,285 12.08% 4,619,890 43,959,395 资库存高级快车公司 共计 48,579,285 12.08% 4,619,890 43,959,395 六、正确的有理的事机构变更环境表 这次上市前(股) 变更数(股) 这次上市后(股) 海内公司富国股 高级快车售条 48,579,285 -4,619,890 43,959,395 份 件的传播 高级快车售养护的流 库存 48,579,285 -4,619,890 43,959,395 通库存共计 A股 182,019,662 4,619,890 186,639,552 无法计量的售条 B股 171,600,000 0 171,600,000 件的传播 无法计量的售养护的流 库存 353,619,662 4,619,890 358,239,552 通库存共计 库存量 402,198,947 0 402,198,947 七、结论性反对的理由 经孤独财务参事支票,短暂拜访本公告签字日,上海凤凰这次破除限售的库存持 某个人精确的实行了成年的资产重组触及锁定期的相互关系受理报价;上海凤凰这次限售库存解 除限售的等同、上市传播时期契合《公司条例》、《纸法》、《股权证券上市的公司成年的资 产重组规章》、《股权证券上市的公司纸发行规章》及《上海纸买卖所股权证券上 市必须穿戴的》等参与法度法规和公以为优秀的性发稿的相互关系规则;上海凤凰对这次限售库存上 市传播的新闻上演真实、正确、完全地;孤独财务参事对这次限售股破除限售及上 市传播事项无异议。现场恢复搜狐,检查更多

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